Налоги
Применение механизма упрощенного ограничения льгот (SLOB) в российской судебной практике
19.12.2025 г.
В середине декабря 2025 года было опубликовано первое судебное решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга по делу, в котором рассматривался вопрос применения механизма упрощенного ограничения льгот (далее – «SLOB»). Подробнее о том, почему суд поддержал налоговые органы, далее в обзоре.
Коротко об обстоятельствах дела
В середине декабря 2025 года было опубликовано первое судебное решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга по делу, в котором рассматривался вопрос применения механизма упрощенного ограничения льгот (далее – «SLOB»). Подробнее о том, почему суд поддержал налоговые органы, далее в обзоре.
Российская компания ООО «Химтех» (далее – «Общество») и казахстанская компания ТОО «Диджитал Твин» (далее – «КазахКо»), являясь взаимозависимыми, заключили четыре лицензионных договора. Согласно договорам, в течение 2023-2024 годов Общество выплатило в адрес КазахКо лицензионное вознаграждение за право пользования лицензиями и патентами, а также патентными заявками. При этом выплата осуществлялась, в том числе, в неденежной форме путем зачета против встречного требования по договору займа (в части основного долга).
По мнению налоговых органов, Общество не исполнило обязанности налогового агента по российскому налогу у источника на роялти, в виду чего Обществу был доначислен налог на у источника в России по ставке 20%, а также назначен штраф (в размере 20%) на сумму недоплаты.
Результаты судебного спора
-
Оспорена переквалификация лицензионных договоров в договоры об оказании услуг
Общество заключило с КазахКо дополнительные соглашения, согласно которым стороны договорились о новой редакции договоров, изменяющей их квалификацию в договоры об оказании услуг. Как было отмечено судом, данные документы не могут быть приняты во внимание, поскольку:
- Назначения платежей в платежных поручениях подтверждали, что между сторонами были заключены именно лицензионные договоры;
- В соглашении о зачете отсутствовала информация о переквалификации лицензионных договоров в договоры об оказании услуг;
- Дополнительные соглашения об изменении квалификации договоров были направлены Обществом в банк почти спустя год после выплаты доходов.
-
КазахКо не признали квалифицированным лицом
Для признания КазахКо квалифицированным лицом в целях применения налоговых льгот по соглашению об избежании двойного налогообложения между Россией и Казахстаном (далее – «СОИДН»), физическое лицо, владеющее им прямо или косвенно более чем на 50%, должно быть резидентом Казахстана. Документов, подтверждающих что в спорном периоде ФЛ являлся резидентом Казахстана, Обществом не было представлено.
-
КазахКо не вела активную предпринимательскую деятельность
По мнению суда, предоставленные Обществом документы не подтверждали критерий ведения активной предпринимательской деятельности КазахКо:
- Декларация по налогу на прибыль организаций отражала существенный убыток;
- Штатное расписание опровергало довод о трудоустройстве сотрудников в штат КазахКо (фактически в штат было устроено только одно лицо – генеральный директор);
- Договор аренды помещения КазахКо не имел отношения к периоду 2023 года (начало периода выплаты доходов в адрес КазахКо), так как был заключен 1 января 2024 года.
-
Учредитель КазахКо (ФЛ) не был признан эквивалентным бенефициаром
Общество утверждало, что поскольку ФЛ являлся налоговым резидентом Финляндии, а положения налогового соглашения между Россией и Финляндией содержали более выгодные условия налогообложения, нежели СОИДН между Россией и Казахстаном, ФЛ мог рассматриваться в качестве эквивалентного бенефициара. Однако суд не согласился с данным выводом, поскольку:
- Наличие у ФЛ вида на жительства Финляндии само по себе не свидетельствовало о наличии у ФЛ статуса налогового резидента данной юрисдикции;
- Действие соответствующих статей налогового соглашения между Россией и Финляндией было приостановлено с 8 августа 2023 г.
-
Отсутствовали доказательства того, что пройден тест «на основную цель»
В части применения теста «основной цели», суд отметил, что российским налоговым законодательством не установлен перечень документов для подтверждения соответствия принципу «основной цели» для целей применения льгот, предусмотренным международными договорами об избежании двойного налогообложения. При этом суд ссылается на письмо Минфина России № 03-08- 05/65902 от 28.07.2020, согласно которому в качестве подтверждающих документов могут быть представлены документы, касающиеся, например, наличия и размера налоговой выгоды от применения норм международного договора при совершении той или иной операции. При этом бремя доказывания, что получение льготы не являлось одной из основных целей сделки, возложено на налогоплательщика.
В рассматриваемом деле отсутствуют доказательства того, что КазахКо или Общество представляли в Минфин России документы, свидетельствующие о том, что получение льготы не являлось одной из основных целей перечисления дохода по лицензионному договору в адрес КазахКо.
Данное судебное решение стало негативным для Общества. Суд полностью поддержал позицию налоговых органов, которые квалифицировали платежи в адрес КазахКо как роялти, отказали в применении пониженной ставки по СОИДН (10%), доначислили российский налог у источника на роялти по стандартной ставке 20%, применяемой к выплатам в 2023 и 2024гг. и штраф (20%) в связи с непрохождением тестов, предусмотренных многосторонней конвенцией по выполнению мер, относящихся к налоговым соглашениям, в целях противодействия размыванию налоговой базы и выводу прибыли из-под налогообложения (MLI).
Таким образом, мы видим, что российские налоговые органы критически исследуют вопрос правомерности применения льгот по налоговым соглашениям при осуществлении трансграничных платежей. В этой связи, если российская компания планирует выплачивать иностранным лицам платежи, такие как роялти, проценты или дивиденды, следует заранее проанализировать возможность применения освобождений или пониженных ставок по налоговому соглашению, а также подумать о потенциальных вопросах, которые могут последовать от налоговых органов применительно к той или иной сделке или структуре. В ряде случаев может быть целесообразно подготовить документальное подтверждение правомерности применения налоговых льгот.
Чем Б1 может помочь?
Команда Б1 готова оказать содействие в:
- Проверке структур или сделок на соответствие условиям для целей упрощенного порядка применения льгот (или общим правилам теста на основную цель) согласно положениям налоговых соглашений об избежании двойного налогообложения;
- Анализе взаимоотношений сторон с точки зрения признания лиц в качестве квалифицированных лиц или эквивалентных бенефициаров для целей применения положений СОИДН;
- Подготовке аргументации и сопроводительной документации для целей взаимодействия с российскими налоговыми органами по вопросу применения налоговых льгот к трансграничным платежам.
АВТОРЫ
Владимир Желтоногов
Партнер Б1
Руководитель группы по оказанию услуг в области международного налогового планирования, департамент налогов, права и сопровождения бизнеса
Связаться
Олег Львов
Директор Б1
Группа по оказанию услуг в области международного налогового планирования, департамент налогов, права и сопровождения бизнеса
Связаться
Анастасия Коппалова
Старший менеджер Б1
Группа по оказанию услуг в области международного налогового планирования, департамент налогов, права и сопровождения бизнеса
Связаться
ВАМ ТАКЖЕ МОЖЕТ БЫТЬ ИНТЕРЕСНО
Посмотреть все
УГМК: Верховный Суд поддержал налогоплательщика в споре о сроках назначения проверки по ТЦО
16 сентября 2026 года ВС РФ вынес определение по делу № А40-72524/2025 по спору ОАО «Уральская горно-металлургическая компания», повторно рассмотрев вопрос о сроках назначения проверки полноты исчисления и уплаты налогов в связи с совершением сделок между взаимозависимыми лицами. Ранее суды первой и апелляционной инстанций поддержали налогоплательщика. Суд кассационной инстанции, напротив, поддержал позицию ФНС России.
28.10.2026
Новые правила обложения НДС реализации товаров иностранными поставщиками из стран, отличных от ЕАЭС, через электронные торговые площадки
30 сентября в Госдуму внесен законопроект № 617-9, в том числе предусматривающий введение в НК РФ нового порядка обложения НДС при реализации товаров иностранными поставщиками (кроме резидентов ЕАЭС) через электронные торговые площадки. Согласно Законопроекту, НДС вводится на иностранные товары электронной торговли, приобретаемые физическими лицами на маркетплейсах. Налог будет взиматься с товаров независимо от их стоимости. В настоящий момент интернет-покупки физических лиц для личных нужд из-за пределов ЕАЭС НДС не облагаются.
20.10.2026
ФНС обновляет форму уведомления о контролируемых сделках
6 октября на Федеральном портале проектов нормативно-правовых актов был опубликован проект Приказа ФНС России о внесении изменений в приложения к приказу Федеральной налоговой службы от 02.12.2024 № ЕД-7-13/1088@ «Об утверждении формы, порядка ее заполнения и формата представления уведомления о контролируемых сделках в электронной форме».
14.10.2026
Обзор основных параметров налоговых льгот и мер поддержки в рамках преференциальных налоговых режимов
1 октября Минфин опубликовал Информацию о нормативных, целевых и фискальных характеристиках налоговых льгот на 2023–2025 годы и Основные направления бюджетной, налоговой и таможенно-тарифной политики Российской Федерации на 2027 год и на плановый период 2028 и 2029 годов. Приводим ключевые показатели, характеризующие структуру налоговых расходов, динамику использования преференциальных режимов и подходы государства к оценке их эффективности.
05.10.2026
Поправки о налоговой льготе на НИОКР: эволюция или революция?
В рамках масштабного совершенствования механизмов государственной поддержки НИОКР 29 сентября был опубликован проект поправок в статью 262 НК РФ, который планируется применять к НИОКР, начатым после 1 января 2027 года. В публикации рассматриваем ключевые изменения и их значение.
02.10.2026
Налоговые поправки на 2027 год: что предлагает внесенный в Госдуму Законопроект
Ранее мы рассказывали о налоговых инициативах, представленных Минфином России в составе бюджетного пакета на 2027–2029 годы. Теперь в Госдуму внесены законопроект «О внесении изменений в части первую и вторую Налогового кодекса Российской Федерации и отдельные законодательные акты Российской Федерации» и законопроект «О налоге на сверхдоходы», и опубликованы их тексты. В этом выпуске рассматриваем предложенные поправки, сопоставляем их с первоначальными заявлениями Минфина и отмечаем основные вопросы, которые будут иметь значение для бизнеса в случае принятия законопроекта.
01.10.2026
От дивидендов до маркетплейсов: что Минфин предлагает изменить в налогах с 2027 года
24 сентября 2026 года Минфин сообщил о внесении в Правительство РФ бюджетного пакета, включающего проект федерального бюджета на 2027 год и плановый период 2028–2029 годов, а также законопроект о внесении изменений в НК РФ. Предлагаемые изменения затрагивают, в частности, налогообложение доходов физических лиц, ПИФов, дивидендов в пользу нерезидентов, электронную трансграничную торговлю, а также налогообложение отдельных компаний горно-металлургического сектора.
24.09.2026
Требования к регистрации и дерегистрации юридических лиц для целей локального минимального дополнительного налога (DMTT)
В июле 2026 года Федеральная налоговая служба ОАЭ (FTA) опубликовала Решение № 12, устанавливающее процедуры регистрации и дерегистрации юридических лиц для целей локального минимального дополнительного налога международных групп компаний (МГК). Решение подлежит применению к финансовым годам, начинающимся с 1 января 2025 года.
21.08.2026