Редомициляция 2026: ключевые изменения в окончательной редакции Федерального закона № 1206580-8

Отмена требования об аудиторском заключении

Законодатель полностью отказался от введения обязательного аудиторского заключения, подтверждающего, что предыдущее место регистрации иностранного юридического лица не относится к числу государств, законодательство которых не предусматривает или запрещает редомициляцию в Российскую Федерацию.

Компаниям не потребуется привлекать консультантов из иностранных юрисдикций для подготовки заключения, что сокращает временные и стоимостные ресурсы. При этом ответственность за анализ иностранного права остается за заявителями.

Расширение формулировки о полномочиях УК САР при проверке документов

Изначально предлагалось п. 2 ч. 8 ст. 5 Закона о МК дополнить новым основанием для отказа со стороны управляющей компании специального административного района (далее – «УК САР») в передаче документов в регистрирующий орган в связи с возникновением обоснованных сомнений относительно достоверности сведений, содержащихся именно в аудиторском заключении.

В третьем чтении, поскольку аудиторское заключение исключено, формулировка охватывает более широкий перечень ситуаций. УК САР может отказать в передаче документов в регистрирующий орган при предоставлении неполных или недостоверных сведений, а также при возникновении обоснованных сомнений относительно достоверности представленных сведений. 

Это существенно расширяет дискреционные полномочия УК САР и создаёт дополнительный риск для заявителей: любые сведения в пакете документов могут стать предметом оценки на «обоснованность сомнений». Рекомендуем уделять повышенное внимание полноте и непротиворечивости всех подаваемых документов в пакете.

Увеличение срока рассмотрения документов

Законопроект по-прежнему вносит изменение в ч. 6 ст. 5 Закона о МК: срок рассмотрения документов и принятия решения САР о передаче документов в регистрирующий орган увеличивается с 2 до 15 рабочих дней.

Как мы отмечали ранее, изменение повлияет на общие сроки регистрации МК в России. Если ранее процедура занимала ориентировочно 20–40 дней в зависимости от организационно-правовой формы, то после внесения изменений потребуется закладывать дополнительный временной резерв на этапе предварительной проверки документов со стороны УК САР.

Легализация оснований исключения иностранной компании из иностранного реестра

Сохранена редакция ч. 14 ст. 5 Закона о МК, устанавливающая требование об исключении иностранного юридического лица из иностранного реестра, дополненная уточнением: «в порядке редомициляции, принудительного исключения из иностранного реестра, ликвидации и по иным основаниям». 

Таким образом, исключение по основанию strike-off, ликвидация и иные основания приравниваются к надлежащему исключению иностранной компании из иностранного реестра в связи с редомициляцией в соответствии с российским правопорядком.

Презумпция соблюдения требования об исключении из иностранного реестра

Сохранена ч. 14.5 ст. 5 Закона о МК, которая наделяет Правительственную комиссию правом признать требование об исключении из иностранного реестра соблюденным, но теперь достаточно только одного обстоятельства:

• применение или угроза применения ограничительных мер в отношении иностранного юридического лица (в т.ч. до регистрации в качестве МК), соответствующей МК, её акционеров (участников) и/или бенефициаров со стороны иностранных государств и/или международных организаций, совершающих «недружественные» действия в отношении РФ, российских юридических лиц и граждан РФ.

Таким образом, исключено условие о двукратном продлении срока Правительственной комиссией, предлагаемое в первом чтении, а также добавлена «угроза применения» ограничительных мер – достаточно риска введения санкций, не дожидаясь их фактического введения. 

Увеличение максимального срока продления Правительственной комиссией периода для исключения из иностранного реестра с одного года до двух лет

Новая норма, отсутствовавшая в первом чтении. Часть 14.3-1 ст. 5 регулирует сроки продления Правительственной комиссией периода для исключения из иностранного реестра. Увеличение максимального срока продления с одного года до двух лет даёт компаниям больше времени для урегулирования своего статуса в иностранной юрисдикции.

Закон вводит специальные переходные положения, направленные на легализацию фактического положения компаний, столкнувшихся с процедурными барьерами в «недружественных» юрисдикциях.

Презумпция соблюдения требования о принятии решения об изменении личного закона в порядке, предусмотренном таким законом

Категория 1. Для компаний из «недружественных» юрисдикций, в которых не предусмотрена или запрещена редомициляция на территорию России устанавливается специальный режим: российское право презумптивно признает соблюденным требование о принятии решения об изменении личного закона в порядке, предусмотренном таким законом, при одновременном соблюдении двух условий:

• принято решение об изменении личного закона и регистрации в качестве МК; и
• юридическое лицо внесено в реестр участников САР в качестве МК на день вступления в силу закона или может быть внесено УК САР не позднее 1 сентября 2026 года.

Если прежний личный закон требовал единогласия или квалифицированного большинства, или существовали иные требования иностранного правопорядка к оформлению решения, которые не были соблюдены, то российское право признает достаточным факта принятия самого решения и внесения в реестр не позднее 1 сентября 2026 года, легализуя фактически сложившуюся практику.

В первом чтении презумпция действовала для любой юрисдикции. В третьем чтении – только для «недружественных» юрисдикций. Это означает, что компании из «дружественных» юрисдикций, запрещающих или не предусматривающих редомициляцию в Россию, не смогут воспользоваться презумпцией.

Категория 2. Требование о принятии решения об изменении личного закона в порядке, предусмотренном таким законом, также признается соблюденным при одновременном соблюдении следующих условий:

• предыдущее место регистрации – иностранное государство или территория, совершающие «недружественные» действия;
• иностранная компания была исключена из иностранного реестра на момент регистрации МК в России, но не ранее 24 февраля 2022 года;
• до исключения из иностранного реестра иностранная компания приняла решение об изменении личного закона и о регистрации МК в России;
• МК внесена в реестр участников САР на день вступления закона в силу или может быть внесена УК САР не позднее 1 сентября 2026 года.

Кроме того, для таких компаний (Категория 2) признается непрерывность их существования. Компания считается юридическим лицом, действующим и непрерывно существующим с момента регистрации (создания). Компания сохраняет имеющийся статус МК или приобретает статус МК и со дня регистрации в России признается хозяйственным обществом со статусом МК.

Мы понимаем, что данные меры были введены с целью легализации фактического положения – многие компании были исключены из иностранных реестров по упрощенным процедурам или принудительно, без возможности соблюдения требований к редомициляции. А также путем принятия соответствующих норм устраняется неопределенность относительно статуса компаний, уже прошедших редомициляцию.

Мораторий на применение требований об исключении из иностранного реестра для определенной категории МК:

Закон устанавливает мораторий на применение требований об исключении из иностранного реестра (чч. 14–14⁴ ст. 5 Закона о МК) и приостанавливает течение двухлетнего срока (ч. 14 ст. 5) до 31 декабря 2027 года.

В отличие от первого чтения, где мораторий носил универсальный характер, в финальной редакции он предоставляется только тем МК, которые одновременно соответствуют двум критериям: 

1. в отношении МК на день вступления в силу Закона принято решение Правительственной комиссии по контролю за осуществлением иностранных инвестиций о продлении срока исключения из иностранного реестра;
2. предусмотренный таким решением срок исключения из реестра иностранных юридических лиц истекает после дня вступления в силу Закона.

Таким образом, мораторий предоставляется только тем компаниям, которые предприняли активные действия по обращению в Правительственную комиссию и получили положительное решение.

Напоминаем, что вопрос о том, всем ли иностранным компаниям подойдет «ускоренная» редомициляция в Россию и какие риски может нести данный подход для каждой конкретной структуры, остается открытым и требует индивидуального анализа.

Команда Б1 готова оказать всестороннее юридическое содействие в оценке применимости новых норм к Вашей структуре, подготовке пакета документов для УК САР и сопровождении взаимодействия с Правительственной комиссией.

• Полное сопровождение более 20 успешно зарегистрированных в России иностранных компаний в порядке редомициляции в форме МКООО и МКАО
• Сопровождение более 30 проектов на этапе принятия решений, включая разработку дорожных карт редомициляции и сравнительный анализ иностранных юрисдикций
• Сопровождаем процесс редомициляции как с российской, так и с иностранной стороны процесса с привлечением команды иностранных консультантов
• Адаптируем корпоративные документы с учетом требований российского права и корпоративных механизмов иностранного права
• Сопровождаем регистрацию выпуска акций в Банке России и осуществляем коммуникацию с УК САР
• Оказываем правовую поддержку при подтверждении факта исключения иностранной компании из иностранного реестра
• Консультируем при осуществлении инвестиций на территории России
• Проводим анализ рисков «ускоренной» редомициляции с учетом изменения законодательства и конкретной структуры бизнеса