ТЦО в ОАЭ: подготовка к декларационной кампании и новые разьяснения FTA (налоговой службы)

FTA опубликовала документ Corporate Tax Public Clarification CTP010, посвященный толкованию терминов director и officer для целей статьи 36 Закона о корпоративном налоге.

Практическое значение документа заключается в том, что он влияет одновременно на три ключевых вопроса:

• Возможность вычета выплат в адрес Connected Persons
• Определение круга лиц, признаваемых Connected Persons
• Объем информации, подлежащей раскрытию в налоговой отчетности

В условиях подготовки TP Disclosure Form за 2025 год данный вопрос приобретает особое значение, поскольку ошибки в квалификации физических лиц могут привести как к некорректному раскрытию информации и штрафам, так и к налоговым корректировкам при применении нерыночных цен в контролируемых сделках, что может повлечь за собой лишение резидента СЭЗ возможности применения ставки 0% по корпоративному налогу в течение последующих пяти лет.

Разъяснение подготовлено в контексте статьи 36 Закона о корпоративном налоге, согласно которой выплаты, предоставляемые в пользу Connected Persons, подлежат вычету только в той мере, в какой они соответствуют рыночному уровню (принципу «вытянутой руки»). Кроме того, такие операции могут подлежать обязательному раскрытию в составе налоговой декларации.

FTA фактически закрепляет расширительный и функциональный подход к определению лиц, которые могут рассматриваться как члены совета директоров или ключевые руководители компании. Если термин director традиционно связывается с членством в совете директоров либо ином эквивалентном органе управления, предусмотренном законодательством или учредительными документами компании, то понятие officer трактуется значительно шире.

В частности, оно включает любое физическое лицо, обладающее полномочиями по стратегическому управлению бизнесом и контролю деятельности компании либо правом принимать решения, обязательные для налогоплательщика с юридической или коммерческой точки зрения. FTA отдельно подчеркивает, что определяющим является не официальная должность, а фактический объем полномочий и реальное участие в управлении.

Таким образом, к категории officer могут относиться не только CEO, CFO, COO или General Manager, но и иные лица (включая консультантов, временно привлеченных управленцев, представителей по доверенности и управленческий персонал, предоставленный на условиях аутсорсинга), если они фактически принимают стратегические решения или обладают полномочиями налагать на компанию юридические обязательства.

Одновременно FTA указывает, что наличие слова director в должности само по себе не означает признания лица членом совета директоров для целей налога на прибыль. Аналогично, сотрудники, выполняющие исключительно административные или операционные функции без самостоятельных дискреционных полномочий, не должны автоматически квалифицироваться как officers.

Практическое значение разъяснения заключается прежде всего в расширении круга лиц, которые могут быть признаны Connected Persons. Это, в свою очередь, повышает налоговые риски для компаний, выплачивающих вознаграждение, бонусы, плату за управление или консультационные услуги ключевым сотрудникам и управленцам. В случае если FTA сочтет такие выплаты превышающими рыночный уровень, соответствующие суммы могут быть исключены из состава расходов, подлежащих вычету при расчете налога на прибыль.

На практике компаниям следует пересмотреть подход к идентификации Connected Persons при подготовке декларации за 2025 год.

Особого внимания требуют ситуации, когда лицо формально не занимает руководящую должность, но фактически участвует в управлении бизнесом либо обладает полномочиями по принятию обязательных для компании решений.

Кроме того, FTA отдельно указала на приоритет статуса Related Party над статусом Connected Person в случаях, когда одно и то же физическое лицо одновременно соответствует обоим определениям. Вместе с тем остается неурегулированным вопрос о порядке раскрытия таких операций в TP Disclosure Form, если пороги раскрытия для Related Parties и Connected Persons приводят к различным результатам. С учетом приближающегося срока подачи деклараций данный вопрос представляет практический интерес для многих компаний в ОАЭ.

• Провести анализ структуры корпоративного управления и распределения полномочий внутри группы
• Идентифицировать лиц, которые могут подпадать под расширительное определение officer
• Проверить корректность классификации операций для целей TP Disclosure Form
• Пересмотреть документирование выплат руководителям, консультантам и иным Connected Persons 

Помимо подготовки к декларационной кампании, бизнесу рекомендуется учитывать дальнейшее развитие механизмов налоговой определенности в сфере ТЦО.

Особый интерес представляет ожидаемое в четвертом квартале 2026 года объявление даты начала приема заявок на односторонние соглашения о ценообразовании (Unilateral Advance Pricing Agreements, UAPA) в отношении трансграничных сделок между взаимозависимыми лицами.

Напомним, что 25 марта 2026 года FTA опубликовала свою обновленную Политику по выпуску разъяснений и указаний (Policy on Issuing Clarifications and Directives, Политика), которая впервые на нормативном уровне закрепила процедуру заключения APA.

Документ во многом повторяет положения ранее опубликованного Руководства по APA, однако впервые устанавливает обязательные сроки и этапы процедуры.

Согласно Политике, на текущем этапе FTA принимает заявки только в отношении отдельных внутригрупповых операций внутри ОАЭ. Вместе с тем запуск режима для трансграничных сделок станет важным шагом для международных групп, заинтересованных в снижении рисков ТЦО и повышении предсказуемости налоговых последствий.

Для подачи заявки на заключение UAPA в Политике установлены конкретные условия. В частности, заявление должно охватывать от трех до пяти налоговых периодов начиная с 1 января 2028 года и, как правило, соответствовать пороговому значению совокупной стоимости операций не менее 100 млн дирхамов ОАЭ за налоговый период, хотя в отдельных случаях FTA вправе отступить от этого порога.

Процедура заключения UAPA включает обязательный этап предварительных консультаций (pre-filing consultation), последующую подачу официальной заявки, анализ со стороны налогового органа, в том числе на предмет ТЦО, и согласование условий соглашения. Общий срок заключения UAPA не должен превышать 30 месяцев с момента подачи полной заявки, если отсутствуют основания для изменения срока.

Заключенное соглашение является юридически обязательным для сторон и применяется при условии неизменности фактических обстоятельств, лежащих в его основе (critical assumptions). При этом АРА не имеет юридической силы для налоговых периодов и лиц, прямо не охваченных соглашением. Налогоплательщик обязан ежегодно подтверждать соблюдение условий APA посредством подачи соответствующей декларации в течение 90 рабочих дней с даты годовщины его подписания или с даты подачи налоговой декларации за соответствующий период (в зависимости от того, что наступит позже).

Политика также регулирует основания и порядок изменения, отмены и отзыва APA. Изменение возможно при существенных изменениях условий, влияющих на соглашение, тогда как отзыв допускается, в частности, в случае недостоверности представленной информации, несоблюдения условий или изменения фактических обстоятельств, лежащих в его основе. Кроме того, предусмотрена возможность продления APA при отсутствии существенных изменений в деятельности и фактических обстоятельствах.

Таким образом, Политика устанавливает комплексную процедуру заключения, исполнения и администрирования APA, направленную на обеспечение предсказуемости налоговых последствий и минимизацию рисков ТЦО.

• Заранее оценить применимость механизма АРА к конкретным операциям
• Обеспечить соответствие формальным критериям допуска
• Тщательно подготовиться к процедуре, учитывая ее многоэтапный характер
• Учитывать длительность процедуры
• Уделить особое внимание корректности и полноте раскрываемой в заявке на АРА информации