Расширение критериев контролируемых сделок с 2026 года

В Письме № 03-00-08/5827 от 28.01.2026 (далее – «Письмо») Министерством финансов России изложена позиция относительно применения критерия ставки налога на прибыль 15% и ниже при квалификации сделок контролируемыми в целях ст. 105.14 НК РФ. Напомним, что к таким сделкам теперь относятся операции, стороной которых является физическое лицо, организация либо иностранная структура без образования юридического лица, если местом жительства, регистрации или налогового резидентства соответствующего лица является государство (территория), в котором ставка налога на прибыль организаций установлена на уровне 15% или ниже. При этом фактор взаимозависимости значения не имеет. 

Порог для признания таких сделок контролируемыми составляет 120 млн рублей за календарный год. При его превышении возникает обязанность по представлению уведомления о контролируемых сделках и подготовке документации по трансфертному ценообразованию. Таким образом, несмотря, например, на исключение ОАЭ из перечня офшорных юрисдикций (приказ Минфина России от 05.06.2023 № 86н в редакции конца 2025 года), положения пп. 3 п. 1 ст. 105.14 НК РФ продолжают распространяться на сделки с резидентами данной юрисдикции в силу установленной ставки налога на прибыль (9%). Кроме того, фактически расширен круг государств, операции с резидентами которых подпадают под критерии контролируемых сделок. К числу таких стран относятся, в частности:

• Албания — 15% ставка налога на прибыль
• Грузия — 15%*
• Индия — 15-35%
• Ирак — 15%*
• Кувейт — 15%
• Оман — 15%
• Палестина — 15%*
• Парагвай — 10%
• Катар — 10%*
• Сербия — 15%
• ОАЭ — 9%
• Узбекистан — 15%
• Киргизия — 10%
• Туркменистан — 8%*

* Есть специальные ставки для отдельных отраслей.

При этом в Письме ведомство указало, что формирование официального перечня государств, подпадающих под данный критерий, не предполагается, учитывая изменчивость иностранного налогового законодательства. 

Отметим, что Налоговый кодекс РФ не содержит прямых указаний относительно источников информации, на основании которых должна определяться «установленная» ставка налога на прибыль, а также не разграничивает применение базовой и льготных ставок при их одновременном действии. В этой связи возникает вопрос, как именно необходимо определять налоговую ставку в контексте новых правил.

Согласно Письму, «оценка соответствия критерию 15% должна осуществляться налогоплательщиком самостоятельно с учетом конкретных фактов и обстоятельств. Подтверждением ставки может служить нормативный правовой акт иностранного государства, принятый и опубликованный в установленном порядке, действовавший в соответствующем налоговом периоде, с указанием официального источника и переводом на русский язык». Таким образом, для определения контролируемости сделки в каждом конкретном случае необходимо проведение диагностики на предмет анализа налогового режима, номинальной и фактической ставки, применяемых в стране и контрагентом в сделке, с соответствующими выводами и подтверждающими документами. 

Ожидается, что в ближайшее время будут опубликованы дополнительные комментарии в отношении анализа фактических обстоятельств совершения сделок. При этом, особенно сейчас, в отсутствие формализованного перечня и официальных разъяснений по вопросу учета базовых и льготных ставок, возрастает значение внутреннего анализа трансграничных операций и документального обоснования выбранного подхода к квалификации сделок. 

Эксперты Б1 в области трансфертного ценообразования будут рады помочь вам с анализом применимости новых критериев, оценкой статуса трансграничных сделок и подготовкой необходимой отчетности по ТЦО.